Украденные яйца Габы

Георгий Кизельгур

Нерядовой конфликт

1 июня был дан очередной толчок развитию конфликта интересов между акционерами АО «СХОТ». В видимой плоскости разбирательств находятся действующий генеральный директор предприятия Геннадий Пронин, бывший его руководитель Александр Галицкий и один из совладельцев – Павел Крылов. По сути, речь может идти о контроле над крупным производственно-складским комплексом с железнодорожными путями в г. Новокуйбышевске. Если смотреть еще глубже, то эту историю можно назвать следствием ухода в 2018 г. Газбанка под банкротство.

СХОТ образован в 1996 г. Основной вид деятельности — обслуживание железнодорожного транспорта. Генеральным директором СХОТ с января 2019 г. является Геннадий Пронин. СХОТ зарегистрирован в Новокуйбышевске по ул. Производственной, 4.

На официальном сайте СХОТ отмечено: «Компания АО «Сама-рахимоптторг» представляет собой производственно-складской комплекс с ж/д тупиком, находящийся в западно-промышленной зоне г. Новокуйбышевска. В распоряжении компании имеются 12 железнодорожных путей, общей протяженностью 5430 м и вместительностью до 280 вагонов в летнее время и 200 вагонов в зимний период. Одновременный фронт погрузки/выгрузки — 20 вагонов. Более 20 тыс. кв. м холодных и теплых крытых складов и 5 га открытых площадок для складирования негабаритного и прочего, не требующего определенных условий для хранения груза» (https:// samhimopttorg. ru/).

Дележ активов мог стать причиной конфликта акционеров СХОТ. Предпосылки для сегодняшнего противостояния были заложены в 2009 г.

27 июня 2019 г. в Арбитражный суд Самарской обл. с иском к Геннадию Пронину, Павлу Крылову, Александру Дудакову, Александру Великанову и СХОТ обратился Газбанк. Делу был присвоен №А55-20323/2019. Газбанк потребовал обращения взыскания на заложенное имущество путем продажи с торгов. Речь шла о складах и других зданиях, площадках для хранения материалов, автомобильной дороге и железнодорожном пути, тепловозном депо, праве аренды земельных участков (площадь одного из них — более 11,7 га) для размещения промышленных объектов, об акциях СХОТ, принадлежащих Великанову (1416 шт.), Дудакову, Крылову, Пронину (по 4500 шт.). Жесткость истца в лице Газбанка была обусловлена тем, что на момент подачи исковых требований к СХОТ и группе перечисленных физлиц Газбанк находился под управлением АСВ, будучи признанным 25 сентября 2018 г. банкротом. Агрессивность позиции АСВ в данной ситуации говорит о том, что в отношениях между акционерами СХОТ и бывшими акционерами Газбанка были выстроены отношения, в которых представители АСВ могли усмотреть признаки схем вывода из банка денег.

Друзья в залоге

25 апреля 2013 г. между Газбанком и самарским ООО «СДЦ Строй» был заключен кредитный договор на 80 млн р. Срок его погашения с учетом дополнительных соглашений был установлен не позднее 31 января 2023 г. Процентная ставка по нему была «плавающей» — в разные периоды времени от 14% до 21% годовых.

18 октября 2018 г. в отношении ООО «СДЦ Строй» было возбуждено дело о несостоятельности. Ему был присвоен №А55-29747/2018. С заявлением о банкротстве в суд обратилось само ООО «СДЦ Строй». 21 ноября 2018 г. суд признал его банкротом по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника. В отношении юрлица была введена процедура конкурсного производства. Определением суда от 18 апреля 2019 г. задолженность по этому договору была включена в реестр требований кредиторов ООО «СДЦ Строй». Размер ее с учетом процентов и неустойки превысил 107,7 млн р.

Подобный же договор (для пополнения оборотных средств) был заключен и 9 июля 2013 г. Сумма его составила 445,5 млн р. Определением Арбитражного суда Самарской обл. от 18 апреля 2019 г. задолженность по нему также была включена в реестр требований кредиторов «СДЦ Строй» (в размере более 337,1 млн р).

Примерно так же развивалась ситуация и в отношении ООО «Самарский деловой центр» (СДЦ). Договор между Газбанком и СДЦ был заключен 26 февраля 2009 г. Сумма его составила 130 млн р. Цель кредита — пополнение внеоборотных и оборотных средств.

В отношении СДЦ 8 октября 2018 г. арбитражным судом также было возбуждено дело о несостоятельности. Здесь инициатором банкротства выступила Инспекция ФНС России по Октябрьскому р-ну г. Самары. Делу был присвоен МА55-26151/2018. 11 декабря 2018 . г. в отношении СДЦ была введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвердили Корбангали Гизетдинова (см. «Хронограф» №40 (692) от 17.12.18).

Определением от 14 мая 2019 г. задолженность по вышеуказанному кредитному договору была включена в реестр требований кредиторов СДЦ. Размер ее составил более 83,1 млн р. Еще один договор между Газбанком и СДЦ был заключен 28 июня 2013 г. Сумма его превышала 124 млн р. Задолженность по нему была включена в реестр в сумме свыше 184,4 млн р. (основной долг — почти 120 млн р.).

Исполнение обязательств по кредитным договорам от 25 апреля 2013 г. (с ООО «СДЦ Строй»), 28 июня 2013 г. и 26 февраля 2009 г. (оба с ООО «СДЦ») обеспечивалось залогом недвижимого имущества СХОТ. По договору от 25 апреля 2013 г. (с ООО «СДЦ Строй») и 9 июля 2013 г. (с ООО «СДЦ Строй») — залогом ценных бумаг, принадлежавших некоему Макееву К.Н. Впоследствии заложенные акции с согласия Газбанка были переведены на счета ДЕПО новых владельцев: Крылова, Дудакова, Пронина, Великанова — с сохранением обременения в виде залога.

Определением Арбитражного суда Самарской обл. от 12 декабря 2019 г. было принято встречное исковое заявление СХОТ к уже обанкротившемуся Газбанку. СХОТ потребовал признания сделок недействительными и применения последствий недействительности в виде прекращения права залога по заключенным 19 июня 2013 г. и 26 апреля 2016 г. договорам в отношении недвижимого имущества СХОТ.

Решением Арбитражного суда Самарской обл. от 10 февраля 2020 г., оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 мая 2020 г., в удовлетворении первоначальных и встречных исковых требований было отказано. Газбанк обратился в кассационную инстанцию. Он попросил отменить судебные акты в части отказа в удовлетворении первоначального иска. 10 сентября 2020 г. Арбитражный суд Поволжского округа (кассационная инстанция) постановил: дело (в части, требуемой Газбанком) направить на новое рассмотрение в первую инстанцию. СХОТ же направил кассационную жалобу в Верховный суд РФ. 14 января 2021 г. суд отказал предприятию в передаче жалобы для рассмотрения на заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ.

Генеральным директором СДЦ ранее выступал Дмитрий Книгин. Сведения о нем как о руководителе СДЦ в ЕГРЮЛ были внесены 20 декабря 2006 г. Согласно данным ЕГРЮЛ, единственным учредителем СДЦ является ООО «Самара-СИТИ». В свою очередь, единственным учредителем «Самара-СИТИ» с 2013 г. является Ирина Дьяченко, родственница депутата Самарской губернской думы II V созывов (1997-2016 гг.), мецената Олега Дьяченко (1956-2016 гг.), одного из основателей холдинга «Волгопромгаз» (ВПГ). С декабря 2019 г. генеральным директором «Самара-СИТИ» является Алексей Нечаев.

СДЦ активно кредитовался в Газбанке. Это было вполне логично, т.к. Олег Дьяченко был одним из крупных акционеров Газбанка, входил в его совет директоров. СДЦ исполнял функции управляющей организации в отношении культурно-развлекательного комплекса KIN-UP, который принято считать главным активом СДЦ. KIN-UP располагается в г. Самаре по адресу: ул. Лесная, 23. Кстати, этот же адрес является местом регистрации для ООО «СДЦ Строй» и СДЦ.

ООО «СДЦ Строй» образовано в октябре 2012 г. и занималось строительством жилых и нежилых зданий. Уставный капитал минимально возможный — 10 тыс. р. Единственным учредителем с ноября 2017 г. числится Максим Жарких.

Ранее СДЦ и Газбанк считались аффилированными лицами. Обе организации были созданы и развивались при участии и под покровительством основателей ВПГ. Так было до момента отзыва лицензии у Газбанка 11 июля 2018 г. и возбуждения в отношении него 25 сентября 2018 г. процедуры банкротства. Дело о банкротстве Газбанка (№А55-21551/2018) было возбуждено по заявлению Банка России, функции конкурсного управляющего были возложены на АСВ. Оказавшись под полным контролем АСВ, Газбанк был перенастроен на «раскулачивание» своих бывших заемщиков из орбиты ВПГ (см. «Хронограф» №26 (719) от 29.07.19). Случай с СДЦ -один из таких примеров.

Вхождение Газбанка, теперь уже подконтрольного АСВ, в дело о банкротстве СДЦ способно было серьезно нарушить планы руководства самого СДЦ и группы его кредиторов из числа дружественных ВПГ лиц (см. «Хронограф» №28 (721) от 9.09.19). Однако под раздачу попали и другие предприятия. Они могли быть и не связаны впрямую с ВПГ, но играть по его правилам. Какими могли быть эти правила, догадаться несложно. Стоит сказать, что вряд ли любой банк, работающий строго в своих интересах, мог спокойно наблюдать, как кто-то годами не исполняет обязательств по многомиллионным кредитам. Скорее подобные схемы могли быть направлены если не на отмывание средств, то хотя бы на их относительно законный вывод. Теперь с этим вынуждено разбираться АСВ. Заложниками конфликта могут оказаться не только дружественные ВПГ организации, но и формально нейтральные стороны, такие как СХОТ.

Железный узел

В новом разбирательстве в Арбитражном суде Самарской обл. представитель СХОТ ходатайствовал об истребовании дополнительных доказательств. У Газбанка и ООО «СДЦ Строй» СХОТ требовал сведения об обращении взыскания на заложенное имущество,

принадлежащее ООО «СДЦ Строй». СХОТ интересует, обратил ли Газбанк взыскание на имущество ООО «СДЦ Строй», а если обратил, то в каком размере получил удовлетворение своих требований.

Также СХОТ ходатайствовал об истребовании у Газбанка кредитных досье на ООО «СДЦ Строй» и СДЦ с перечнем всех договоров залога, поручительства с приложением полной банковской выписки. Рассмотрев заявленное ходатайство, суд нашел его подлежащим частичному удовлетворению. Судебное заседание назначено на 29 июня 2021 г.

Параллельно развивается и конфликт акционеров. В декабре 2020 г. в Арбитражный суд Самарской обл. обратился Александр Галицкий. До этого, в ноябре 2020 г., он направил в СХОТ требование о проведении внеочередного собрания акционеров. В нем была предложена повестка дня с вопросами, в т.ч. о досрочном прекращении полномочий Пронина и избрании гендиректором Павла Шахматова. Однако решить вопрос таким образом Галицкому не удалось.

Дело переместилось в суд. Ему был присвоен №А55-34844/2020. Требования Галицкого были уточнены. Важнейшие из них касались досрочного прекращения полномочий членов совета директоров СХОТ, избрания его в новом составе. Кроме того, что может быть весьма показательным, Галицкий добивался проведения собрания в очной форме не по адресу компании, а в конференц-зале ООО «Отель Веста» (Новокуйбышевск, пр-т Победы, 16).

ООО «Отель Веста» образовано в 1998 г. Основной вид деятельности — деятельность гостиниц и прочих мест для временного проживания. Уставный капитал — 18 млн р. Основным учредителем, по данным ЕГРЮЛ, выступает АО «Новокуйбышевский нефтеперерабатывающий завод» с долей в уставном капитале 99,9%. Оставшаяся минимальная доля — у АО «Куйбышевский нефтеперерабатывающий завод». Данные об учредителях внесены в ЕГРЮЛ в июне 2017 г. Генеральным директором ООО «Отель Веста» с мая 2015 г. является Наталья Ткачева.

Дело СХОТ наполнено и другими любопытными фактами. Так, из его материалов следует: «Галицкий А.В. (ранее Дудаков А.В.) передал в собственность Пронину Г.В. 4500 акций по договору купли-продажи от 9 октября 2018 г., поэтому не является акционером АО «Самарахимоптторг» ни в настоящее время, ни на день обращения в общество с требованием о проведении внеочередного общего собрания акционеров от 23 ноября 2020 г.».

Дудаков в прошлом генеральный директор СХОТ. По данным сайта «Журнал «Упрощенка», он занимал эту должность с марта 2017 г. по январь 2019 г. Смена фамилии, какова бы ни была тому причина, произошла, видимо, после ухода с поста руководителя СХОТ.

Исходя даже только из этого становится понятно, по каким соображениям к участию в деле в качестве соистца был привлечен Павел Крылов. Это было сделано определением суда от 4 февраля 2021  г. Крылов выглядит более легитимно, чем Галицкий-Дудаков. Из материалов дела следует, что он является владельцем 4500 обыкновенных именных бездокументарных акций СХОТ (около 28,4% от общего числа акций). 24 ноября 2020 г. Крылов, кстати, также направлял требование о проведении внеочередного собрания. Его можно считать союзником Галицкого.

СХОТ и его генеральный директор Геннадий Пронин (как третье лицо) возражали против удовлетворения иска. Они ссылались на то, что проведение собрания в требуемые сроки не соответствует требованиям закона, а место проведения собрания не будет способствовать его целям и обеспечению интересов акционеров. СХОТ сослался и на то, что, поскольку истцы сформировали свои требования только 27 мая 2021 г., внеочередное собрание акционеров должно быть проведено не ранее 5 августа 2021 г. Кроме того, 16 апреля 2021 г. на заседании совета директоров было принято решение о созыве годового общего собрания 30 июня 2021 г.

Тем не менее суд, отказав в удовлетворении требований Александру Галицкому, удовлетворил подобные же требования Павла Крылова. Причем внеочередное общее собрание акционеров должно быть проведено в указанном конференц-зале ООО «Отель Веста», чем бы ни был привлекателен он для одной стороны конфликта и совсем наоборот -для другой.

Решением суда названы такие вопросы повестки дня, как: о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров (в составе, действующем на дату проведения собрания); об избрании его членов в новом составе (из числа кандидатур, предложенных в письменном виде акционерами). Исполнение решения в части организации проведения собрания судом решено возложить на Павла Крылова. Решение суда подлежит немедленному исполнению.

Галицкий и Крылов явно вырвались вперед в достижении целей. Однако все это пока выглядит лишь очередным толчком к развитию конфликта интересов. Железный узел пока не распутан. Теперь слово за оппонентами.

Тем не менее ключевую роль в споре акционеров СХОТ за активы компании способно сыграть АСВ в роли конкурсного управляющего Газбанка. Таковыми оказались последствия партнерских отношений акционеров СХОТ с некогда всемогущими акционерами Газбанка.

"Хронограф" будет следить за развитием событий.