Перехват инициативы

ИА «Центр-Инфо»

Этика не на уровне

ОДК официально завладело 25,66% акций МС 13 февраля 2012 г. На тот момент список кандидатов для избрания в новый состав совета директоров МС на годовом общем собрании акционеров, намеченном на 23 апреля, уже был утвержден (совет директоров МС сделал это 6 февраля). Логично, что представители ОДК в данном списке отсутствовали. Включение их стало бы нарушением закона и повлекло бы санкции со стороны ФСФР.

Как только ОДК подтвердила факт владения блокпакетом МС, руководство МС приняло решение удовлетворить требование данного акционера о созыве внеочередного общего собрания акционеров 25 мая. На этом собрании представители ОДК на законных основаниях должны были быть введены в состав совета директоров МС, избранного 23 апреля. Претензии к такому порядку действий, учитывая, что руководство МС действовало согласно букве закона, предъявить было сложно. Однако у ОДК они все же нашлись.

20 марта, т. е. за месяц до даты проведения годового общего собрания акционеров МС, ОДК обратилась в суд с требованием признать недействительным решение совета директоров МС от 6 февраля. По сути, ОДК стала добиваться включения своих представителей в список кандидатов для избрания в совет директоров МС на собрании акционеров 23 апреля, хотя избрание этих представителей в совет по обоюдному согласию сторон уже было запланировано на 25 мая. С одной стороны, требование ОДК выглядело нарушающим бизнес-этику: как правило, действия наперекор ранее достигнутым договоренностям формируют весьма негативное мнение о нарушителе вплоть до отказа работать с ним в дальнейшем. С другой стороны, требование ОДК было нелепо тем, что судебное решение, в случае его вынесения в пользу истца даже в кратчайшие сроки, не успевало вступить в силу до дня проведения годового общего собрания акционеров — 23 апреля. Соответственно, дальше ОДК пришлось бы оспаривать уже итоги самого собрания.

Без депо не акционер

Судя по всему, провокаторы из ОДК поняли, что не успевают к обозначенному сроку,

а потому решили наложить обеспечение иска в виде запрета проводить годовое общее собрание до вынесения решения о действительности либо недействительности решения совета директоров МС от 6 февраля. Этот трюк удался, и за несколько дней до проведения годового общего собрания акционеров МС оно было фактически сорвано.

Самая большая странность случилась 18 мая, когда арбитражный суд первой инстанции по непонятным основаниям удовлетворил требование ОДК, признав решение совета директоров МС от 6 февраля незаконным и обязав совет директоров включить представителей ОДК в список кандидатов для избрания в новый совет директоров МС на годовом общем собрании акционеров. В судебном заседании ОДК настаивало, что не обязано было прилагать соответствующую выписку со счета депо, подтверждающую владение акциями МС, к своему январскому обращению о выдвижении кандидатов для избрания в состав совета директоров МС. Представители ОДК обосновали это тем, что пакет акций МС был передан корпорации в исполнение Указа президента РФ от 16.04.2008 г. №497 «О дальнейшем развитии ОАО «ОПК «Оборонпром» и представлении им интересов государства».

Однако данный указ не позволял определить срок возникновения прав ОДК на акции МС и гарантировать это возникновение вообще. В то же время указ не исключал последующую передачу пакета акций третьим лицам. Важно и то, что представитель ОДК в ходе рассмотрения дела по существу все-таки признал, что выписка со счета депо не была приложена к обращению о выдвижении кандидатов в нарушение п. 2.7 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров. Это положение утверждено постановлением ФКЦБ РФ от 31.05.2002 г. №17/пс.

Несмотря на доказательства со стороны МС, суд вынес весьма прецедентное решение, причем за неделю до даты созыва внеочередного общего собрания акционеров общества. Решение грозило МС весьма неприятными последствиями.

На встречных курсах

Так, если бы внеочередное общее собрание акционеров самарского завода 25 мая состоялось, то, согласно ранее озвученной повестке и в соответствии с требованиями законодательства, на этом собрании был бы избран новый совет директоров МС с двумя представителями ОДК (как полноправного акционера МС) в его составе.

Далее, если бы МС не удалось обжаловать решение суда первой инстанции от 18 мая, на годовом общем собрании акционеров завода, вынужденно перенесенном с 23 апреля на неопределенный срок (как минимум до конца июня), произошло бы то же самое. Двукратное избрание представителей ОДК в состав совета директоров МС сначала на внеочередном, а затем на годовом собрании акционеров общества наверняка повлекло бы санкции со стороны ФСФР. Если же МС удалось бы обжаловать решение суда первой инстанции от 18 мая, то на годовом общем собрании акционеров завода, которое, к примеру, провели бы в начале сентября, представители ОДК, естественно, не были бы избраны в состав нового совета директоров МС по причине установленного судами высших инстанций их законного отсутствия в списке кандидатов на избрание в совет. Правда, само проведение собрания в сентябре противоречило бы п. 1 ст. 47 ФЗ «Об акционерных обществах». Разумеется, в этом случае встал бы вопрос о легитимности полномочий совета директоров МС без участия в нем представителей ОДК, как избранного позже, чем совет директоров МС, с присутствием в нем представителей ОДК и с несоблюдением законных сроков. Потребовалось бы доказывать, что годовое собрание акционеров должно было состояться раньше, чем внеочередное, и что на нем представителям ОДК путь в совет директоров МС был закрыт в соответствии с требованиями законодательства. Не исключено, что оба вышеописанных варианта развития событий оказались бы на руку ОДК в плане оказания давления на МС.

Сейчас, после того как 25 мая внеочередное общее собрание акционеров МС не состоялось, ситуация меняется в пользу Леушкина и его партнеров. Теперь основной задачей руководства МС становится проведение годового общего собрания акционеров завода до конца июня, вне зависимости от того, будет ли обжаловано решение суда от 18 мая. Войдут или не войдут представители ОДК по итогам годового собрания в состав совета директоров МС — не так важно. Характерно другое: если кворума в минувшую пятницу не случилось с подачи Леушкина, то это свидетельствует о его слаженном взаимодействии с другими акционерами МС, которых не устраивает позиция ОДК в отношении влияния на деятельность предприятия и корпоративного управления бизнес-процессами. Кроме того, перехват инициативы, если он произошел намеренно, позволяет утверждать, что от вышеописанных принципов ведения диалога за контроль над исполнением МС перспективных заказов ОДК, видимо, придется отказаться.