Довел до раскола

Петр Кожевников

Прописались в судах

Еще 23 апреля ОАО «Тяжмаш» обратилось в Арбитражный суд Самарской обл. с иском к ООО «Спектр». Тяжмаш требовал понудить к заключению договора услуг передачи электроэнергии на собственных условиях. 27 апреля суд оставил заявление без движения. 14 мая производство по делу все-таки было возбуждено. 22 июня оно было признано неподготовленным к разбирательству. У сторон были запрошены дополнительные документы. Предварительное заседание было назначено на 14 июля. Не исключено, что разбирательство займет не один месяц. В то же время у Тяжмаша могут возникнуть и внутренние проблемы. Они могут оказаться куда более серьезными, чем банальная проблема с поставщиком электроэнергии.

28 апреля в Арбитражный суд Самарской обл. обратилось ЗАО «Ремстрой». Иск был предъявлен в отношении Тяжмаша и ЗАО «Сызранский гидротурбинный завод». Весной 2010 г. в ЗАО «Сызранский гидротурбинный завод» (СГТЗ) было переименовано ЗАО «Тяжмаш-Гидро». Предприятие было создано в 2008 г. ОАО «Тяжмаш» контролирует 98,97% в уставном капитале СГТЗ и 100% его обыкновенных акций (см. «Хронограф» №21 (330) от 15.06.10). Гендиректором ЗАО «Сызранский гидротурбинный завод» является Дмитрий Трифонов — сын Сергея Трифонова, гендиректора ОАО «Тяжмаш».

Собеседование и предварительное судебное заседание по иску Ремстроя к Тяжмашу и СГТЗ состоялось 3 июня. Выяснились конкретные претензии Ремстроя. Ремстрой потребовал признать решение совета директоров Тяжмаша от 28 сентября 2009 г. недействительным. Решение касалось одобрения сделки с заинтересованностью по приобретению объектов недвижимости. Также Ремстрой потребовал признать недействительными сделки между Тяжмашем и ЗАО «Тяжмаш-Гидро». Одна из них, от 1 октября 2009 г., касалась покупки зданий. Это бытовой корпус и корпус УРО цеха №30. Другая — от 16 ноября 2009 г. — касалась уже продажи этих же зданий. Вопросы о целесообразности этих сделок могло вызвать то, что ЗАО «Тяжмаш-Гидро» сначала выступило продавцом, а затем покупателем. Причем общая стоимость объектов и в том и в другом случае должна была составить около 300,9 млн р. Эта сумма указана в материалах суда.

Ни в первом, ни во втором случае разногласия не урегулированы в досудебном порядке. Вероятно, все возможности достичь взаимопонимания исчерпаны.

Лучшее – детям

По данным отчета Тяжмаша за I кв. 2010 г., Ремстрою принадлежит 10,13% доли в уставном капитале Тяжмаша и 10% его обыкновенных акций. Основными владельцами Тяжмаша на это же время названы московские предприятия.

Это ЗАО «Ареопаг» (25,54% в уставном капитале и 26,87% обыкновенных акций), ЗАО «ПромЭнергоСбыт» (28,07% и 29,88%) и ЗАО «Промтяжмашинжиниринг» (ПТИ) (27,83% и 29,86%). ПТИ на конец 2009 г. принадлежало Сергею Трифонову (80% в уставном капитале) и его брату Андрею Трифонову (20%).

В годовом отчете Тяжмаша за 2009 г. указаны сделки с заинтересованностью, одобренные советом директоров. Обратим внимание на их ценовое содержание (в порядке цифр опечатки нет). Это договоры между Тяжмашем и ЗАО «Тяжмаш-Гидро» от 1 октября 2009 г. на 100 тыс. р. и 200 тыс. р. Договор и дополнительное соглашение от 1 ноября 2009 г. между Тяжмашем и ЗАО «Тяжмаш-Гидро» на 1622 р. и 6,633 млн р. Также — договор от 2 ноября 2009 г. между Тяжмашем и ЗАО «Тяжмаш-Гидро» на 12 тыс.р. Наконец, договор от 19 октября 2009 г. между Тяжмашем и Дмитрием Трифоновым на 1,8 млн р.

В этом перечне почему-то не оказалось сделки по договору от 16 ноября 2009 г., общая сумма которой составила 300,9 млн р. Т.е. той самой, которую оспорило ЗАО «Ремстрой».

Ремстрой в суде сослался на то, что обе оспариваемые сделки являются сделками с заинтересованностью. Здесь нужно исходить не только из родственных связей Трифоновых, но и из того, что Тяжмаш, по сути, владел ЗАО «Тяжмаш-Гидро» (с 2010 г. СГТЗ). В соответствии с требованием п.4 ст.83 ФЗ «Об акционерных обществах», если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого, по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества, составляет 2% и более от балансовой стоимости активов общества, по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, то решение о совершении такой сделки с заинтересованностью должно получить одобрение на собрании акционеров общества большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров.

Согласно данным бухгалтерского баланса Тяжмаша, по состоянию на конец II кв. 2009 г. балансовая стоимость всех его активов составила 5,749 млрд р. При этом согласно п. 3.3 договора от 16 ноября 2009 г. общая сумма сделки составляла 300,9 млн р., что значительно превосходит 2% от 5,749 млрд р. Через собрание акционеров решение об этой сделке не проводилось. 28 июня 2010 г. иск Ремстроя был удовлетворен.

Предполагается, что СГТЗ должен сосредоточиться на работе по одному из основных направлений Тяжмаша. Это гидроэнергетическое оборудование. В 2009 г. Тяжмаш заключил контракт с компанией ASTALDI на строительство ГЭС Чапарраль «под ключ» в Сальвадоре. СГТЗ был назначен субподрядчиком по поставке оборудования. Цех №30, по информации источников «Хронографа», ранее как раз и специализировался на турбинах. Он был введен в действие якобы в последние советские годы. Вероятно, по многим параметрам он может выглядеть вполне современным по сравнению с другими.

Чужой среди своих

У ЗАО «Ремстрой» в конце 2009 г. было шесть акционеров. Это Роман Ларионов (19% в уставном капитале), Игорь Махмутов (19%), Михаил Ровнов (19%). А также Андрей Орехов (19%), Анастасия Нагорнюк (19%) и Максим Макарушин (5%). Ларионов являлся генеральным директором ЗАО «Ремстрой».

В ноябре 2009 г. от имени Ремстроя распространялось объявление с предложением о покупке акций Тяжмаша (см. «Хронограф» №41 (305) от 30.11.09). Некоторые эксперты видели в этом желание неких сил ограничить контроль над заводом со стороны Трифоновых. Дальнейшие события подтвердили эти предположения.

25 июня 2010 г. акционеры Тяжмаша на годовом собрании не пришли к единому мнению по принципиальным вопросам. Это утверждение годового отчета, бухгалтерской отчетности и выплате дивидендов. 7 июля Сергей Трифонов сообщил о созыве внеочередного общего собрания акционеров. Оно должно состояться 12 августа (см. «Хронограф» №25 (334) от 12.07.10). В повестку дня включен единственный вопрос. Это вновь одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. Небезынтересно, что председателем предстоящего собрания акционеров назначен директор по спецоборудованию ОАО «Тяжмаш», член совета директоров ОАО «Тяжмаш» Вячеслав Гаранин. Это один из немногих сызранских менеджеров Тяжмаша.

В ситуации вокруг разногласий между акционерами начали появляться уже новые лица. Они как раз имеют отношение к Ремстрою и к недавним сделкам Тяжмаша. В последнее время Тяжмаш активно покупал иностранные и российские компании (см. «Хронограф» №37 (301) от 2.11.09).

3 июня Тяжмаш завершил сделку по приобретению Волгодонского ЗАО «Пром-Энерго-Комплект» (ПЭК). ПЭК занимается в числе прочего производством оборудования для добычи полезных ископаемых. До недавнего времени его владельцами были Александр Картыш и Сергей Гринько. Росстат по состоянию на 2009 г. называл в качестве дочернего по отношению к ПЭК ЗАО «Металлургспецоборудование» (МСБ). МСБ расположено в Ростове-на-Дону.

Цена сделки по приобретению ПЭК Тяжмашем неизвестна. Генеральный директор ПЭК Картыш отказался комментировать «Хронографу» ее детали. Сейчас Картыш внесен в список аффилированных лиц Тяжмаша. Вероятно, сделка имела свои особенности. Любопытная запись появилась в ЕГРЮЛ 13 апреля 2010 г. Судя по ней, генеральным директором ЗАО «Ремстрой» стал Сергей Гринько. Через две недели после этого и появился иск к Тяжмашу и СГТЗ. Подобные совпадения вряд ли можно считать случайными.

Не исключено, что сделка по приобретению ПЭК может иметь для Тяжмаша непредсказуемые последствия. Ростовские бизнесмены, объединившись с сызранскими акционерами, могут подвинуть с Тяжмаша москвичей. В этом случае нынешние разбирательства являются лишь одним из этапов процесса передела предприятия. Возможно, ответы даст собрание 12 августа.

"Хронограф" будет следить за развитием событий.