Остались ни с чем

Евгения Андросова

Вспомнили о законе

В данный момент в Арбитражном суде Самарской обл. рассматриваются два дела по исковым заявлениям тольяттинского МП «ТПАТП №1» (АТП-1) в отношении PAT-Т. Первым иском АТП-1 пытается добиться признания сделки по договору от 26 сентября 2006 г. недействительной. На основании этого договора было создано РАТ-Т. Это акционерное общество сформировали путем совместного участия АТП-1 и УК PAT. Доля АТП-1 составила 50% минус одна акция (99 952 378 р.). Доля УК PAT 50% плюс одна акция (99952380 р.). Муниципалитет оплатил свою долю имущественным комплексом АТП-1. УК PAT вошел договорами лизинга на поставку автобусов (см. «Хронограф» №6 (125) 27.02.06). Договор о создании РАТ-Т со стороны мэрии _ был подписан гендиректором АТП-1 Николаем Макаровым, со стороны УК PAT — гендиректором Юрием Пановым.

Почти три года спустя в департаменте управления муниципальным имуществом (ДУМИ) мэрии Тольятти усмотрели в договоре от 26 сентября 2006 г. нарушения ФЗ №161 «О государственных и муниципальных предприятиях». «В соответствии с ч. 3 ст. 18 ФЗ №161 движимым и недвижимым имуществом государственное или муниципальное предприятие распоряжается только в пределах, не лишающих его возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены уставом такого предприятия. Сделки, совершенные государственным или муниципальным предприятием с нарушением этого требования, являются ничтожными», — сообщила корреспонденту «Хронографа» руководитель ДУМИ мэрии Тольятти Татьяна Бабич.

Для удовлетворения исковых требований АТП-1 необходимо доказать, что передача в уставный капитал РАТ-Т недвижимого имущества на сумму почти 100 млн. р. лишила его возможности осуществлять свою уставную деятельность (пассажирские перевозки). О перспективах дела по этому иску нынешний гендиректор РАТ-Т Владимир Евдокимов «Хронографу» сообщил следующее: «По мнению наших юристов, шансы удовлетворения указанного иска у АТП-1 минимальные, поскольку сложившаяся судебная практика показывает, что в удовлетворении подобных исков арбитражные суды отказывают со ссылкой на то, что договор о создании не является учредительным документом акционерного общества и созданное общество не является стороной договора о создании». Всего этого можно было бы не допустить, если бы в ДУМИ мэрии Тольятти обратили бы пристальное внимание на нормы ст. 18 ФЗ №161 еще в 2006 г. На тот момент ДУМИ возглавлял Анатолий Бахтин.

Цена формулировки

В 2008 г. в совет директоров РАТ-Т от муниципалитета должны были войти руководитель департамента дорожного хозяйства, транспорта и связи Геннадий Таранов и первый заместитель мэра Вадим Кирпичников. Однако в списке аффилированных лиц РАТ-Т они появились лишь 29 июня 2009 г. До этого времени, судя по спискам аффилированных лиц РАТ-Т, членами совета директоров компании продолжали числиться не работавшие в мэрии уже почти год Анатолий Бахтин и бывший начальник транспортного управления Владлен Кабанов.

9 апреля 2008 г. РАТ-Т получил в качестве займа под проценты 110 млн. р. Для обеспечения этого займа 17 апреля 2008 г. между РАТ-Т и УК PAT был заключен договор об ипотеке. В роли залогового имущества на указанную сумму была использована недвижимость, которая была внесена АТП-1 в уставный капитал РАТ-Т при учреждении. 30 сентября 2008 г. состоялось внеочередное собрание акционеров РАТ-Т, на котором было предложено одобрить крупные имущественные сделки. Это соглашение о возвращении займа от 9 апреля и соглашение об удовлетворении требований залогодержателя — УК PAT. Суть его требований была в том, что в счет погашения задолженности по соглашению о возврате займа РАТ-Т должен был передать в собственность УК PAT имущество, являющееся предметом договора ипотеки от 17 апреля. Сделки были признаны одобренными большинством голосов, которые обеспечил Панов. Макаров голосовал против.

Своим вторым иском к РАТ-Т АТП-1 пытается сегодня признать решения собрания акционеров от 30 сентября 2008 г. незаконными. «Представитель АТП-1 голосовал против принятия указанного выше решения, но, поскольку решение принималось большинством голосов, учитывая, что АТП-1 обладает 50% минус одна акция, было принято обжалуемое в настоящий момент решение», — сообщил «Хронографу» руководитель управления транспорта и связи департамента дорожного хозяйства, транспорта и связи мэрии Тольятти Александр Абрамов. При этом Абрамов указал, что принятие решений собранием акционеров произошло с нарушением требований ФЗ №208 «Об акционерных обществах».

В данном случае можно усмотреть нарушение норм п. 4 ст. 83 ФЗ №208: «Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров в случаях, если предметом сделки является имущество, стоимость которого, по данным бухгалтерского учета, составляет два и более процентов от балансовой стоимости активов общества».

Заинтересованной стороной в этой сделке можно считать УК PAT, которому, собственно, и уходило в собственность имущество РАТ-Т. Однако у суда есть основания отклонить довод АТП-1 о том, что решение должно было приниматься акционерами как по сделке с заинтересованностью. Все дело в формулировках протокола собрания. «Юристы АТП-1 при подготовке искового заявления невнимательно изучили протокол указанного собрания. АТП-1 при подаче искового заявления основывалось именно на том, что в совершении одобренных сделок имелась заинтересованность акционера ОАО «РАТ-Тольятти». Хотя на самом деле на данном собрании были одобрены сделки, заключенные между ОАО «РАТ-Тольятти» и третьим лицом», — пояснил Евдокимов. Фраза о третьем лице в протокол была внесена из повестки дня собрания, а ее утверждают на совете директоров. Весьма странно, что члены совета директоров РАТ-Т от муниципалитета не внесли в повестку дня собрания уточнение о том, кто именно подразумевается под третьим лицом сделки. Достаточно было лишь внести в повестку дня указание на заинтересованности в сделке УК PAT, и голоса Макарова «против» было бы достаточно, чтобы спасти имущество АТП-1 стоимостью около 100 млн. р. За истекший год это имущество могло уже не один раз поменять собственника и таким образом получить добросовестного приобретателя. «ОАО «РАТ-Тольятти» не имеет на балансе какого-либо имущества», — сообщил 6 ноября Евдокимов.

Самарский опыт

4 августа определением Арбитражного суда Самарской обл. в отношении РАТ-Т была введена процедура наблюдения. Внешним управляющим был назначен Владимир Киселев. С заявлением о возбуждении процедуры банкротства в арбитраж 15 мая обратилось руководство PAT-T. 26 ноября Киселев представит свой отчет суду. Далее кредиторам будет предложено принять решение о запуске процедуры конкурсного производства — ликвидации. По такому пути пошли кредиторы другого обанкротившегося автотранспортного предприятия — АТП-3 (г. Самара). Процедуру конкурсного управления на АТП-3 осуществляет все тот же Владимир Киселев (см. «Хронограф» №30 (294) от 14.09.09).

Регистрация ОАО «АТП-3» в качестве юрлица состоялась 30 декабря 2004 г. Учредителем со стороны мэрии Самары выступил ДУМИ. Так же, как и в Тольятти муниципалитет вошел имуществом. При этом доля самарской мэрии была оценена в 51,22% (21 млн. р.), доля УК PAT — в 48,78% (20 млн. р.). УК PAT вошло договорами лизинга на поставку автобусов.

Для УК PAT участие в создании самарского АТП-3 стало первым опытом в реализации совместного с муниципалитетом проекта. После этого аналогичного рода проекты реализовывались в Петрозаводске, Нальчике, Барнауле, Кургане, Архангельске, Красноярске, Тольятти и т. д.

УК PAT является дилером ООО «Центральный торговый дом «Русские автобусы», которое входит в Группу «ГАЗ». Одним из крупнейших партнеров Группы «ГАЗ» в Самаре считается ООО «Холдинговая компания «Веха», учредитель –Сергей Наумов. До 2009 г. он входил в состав совета директоров PAT-T, был его председателем.

«Вехе» удалось еще при мэре Самары Георгии Лиманском разработать выгодную для себя схему поставки автобусов для муниципальных нужд. Затем появилось желание удачный опыт распространить на другие города страны. 7 июня 2004 г. в Москве была зарегистрирована УК PAT. Ее единственным учредителем стал Юрий Панов. 20 сентября 2007 г. в Москве было зарегистрировано ЗАО «РегионАвтоТранс», гендиректором которого сначала стал Панов. Позже эту компанию возглавил Сергей Животовский. В судьбоносный для АТП-3 2005 г. Животовский был назначен представителем Союза транспортников России в Самарской обл., был заместителем председателя совета директоров ООО «Корпорация «Веха». А в 2007 г. Животовский уже в качестве генерального директора корпорации «Веха» вручал мэрии Самары снегоуборочную и прочую спецтехнику. Примечательно, что на муниципальных контрактах по поставке спецтехники для нужд мэрии Самары имел возможность зарабатывать и семейный бизнес Таранова (см. «Хронограф» №32 (296) от 28.09.09). Собственно, Таранов имел возможность познакомиться с руководством «Вехи» еще до получения должности в мэрии Тольятти. Автобаза АТП-3 располагается на территории Куйбышевского р-на по ул. Грозненской, 2. На 25 ноября назначены очередные торги по продаже конкурсной массы предприятия-банкрота. Имущество сформировано в два лота. Стартовая цена лота№1 — 105,3 млн. р. В его состав входят земельный участок 3,5 га, закрытые гаражи, административный корпус, прочие объекты недвижимого имущества. Стартовая цена лота №2 — 179 тыс. р. В него была включена мойка автобусов. Предыдущие торги должны были пройти 13 октября, но покупателей не нашлось. После чего конкурсному управляющему пришлось снижать цену. Скорее всего, эта тенденция продолжится, пока цена не упадет в разы. Примечательно и то, что по соседству — по ул. Грозненская, 65 -располагается собственная база корпорации «Веха». Не исключено, что вскоре у «Вехи» может появиться на ул. Грозненской еще один адрес.

Судя по всему, в Тольятти такой распродажи не будет.

"Хронограф" будет следить за развитием событий.