Привилегия Трифонова

ИА «Центр-Инфо»

Череда собраний

Решение о созыве внеочередного собрания акционеров ОАО «Тяжмаш» было принято 11 марта советом директоров предприятия. Собрание назначено на 19 апреля. В сообщении о существенном факте подчеркнуто, что на годовом общем собрании акционеров Тяжмаша 25 июня 2010 г. не было принято решения о выплате дивидендов по привилегированным именным акциям типа А. Таким образом, владельцы привилегированных именных акций типа А, в соответствии с п. 5 ст. 32 ФЗ «Об акционерных обществах», имеют право голоса по всем вопросам на внеочередном общем собрании акционеров 19 апреля. По мнению экспертов «Хронографа», здесь применен распространенный способ защиты от возможных действий миноритариев. Если по привилегированным акциям не заплатить дивиденды, наследующем собрании акционеров они превращаются в голосующие. При этом увеличивается доля присутствия мажори-тариев, если им подконтролен пакет привилегированных акций. На Тяжмаше именно такая ситуация. На предстоящем собрании акционеров планируется принять решение о конвертации части привилегированных акций Тяжмаша. Скорее всего, конвертации будут подвергнуты акции, выпущенные в рамках последней допэмиссии. Также 14 марта официально было сообщено о закрытии реестра акционеров Тяжмаша.

Списки владельцев акций для участия во внеочередном собрании 19 апреля были составлены по состоянию на 11 марта. Отсечка реестра ОАО «Тяжмаш» закрепила право участия в собрании в отношении владельцев обыкновенных именных бездокументарных акций 1-04-00422-Е и привилегированных именных бездокументарных акций типа А 2-04-00422-Е.

Важно отметить, что 2 марта Андрей Трифонов сообщил о государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг Тяжмаша (см. «Хронограф» №8 (361) от 9.03.11). Она осуществлена региональным отделением ФСФР России в Юго-Восточном регионе. Выпуску был присвоен государственный регистрационный номер 2-04-00422-Е-001D. Из этого следует, что изначально не планировалось участия владельцев этих акций в назначенном на 19 апреля собрании. Однако решения предстоящего собрания могут дать весьма серьезные привилегии держателям именно этого пакета акций, причем воспользоваться этими привилегиями они смогут уже на годовом собрании акционеров.

Обошли миноритариев

Решение о дополнительном размещении 218166 привилегированных именных бездокументарных акций типа А (ровно в два раза больше имеющегося количества акций этого же типа) номинальной стоимостью 150 р. было принято 12 января 2011 г. на внеочередном собрании акционеров Тяжмаша (см. «Хронограф» №1(354) от 17.01.11). Оно было утверждено советом директоров предприятия 26 января. Предполагалось, что акции будут размещены по закрытой подписке. Номинальная цена пакета дополнительных привилегированных акций составила 32724900 р. Кругом потенциальных приобретателей были названы акционеры — владельцы привилегированных акций типа А. Размещение акций должно было производиться по цене 380 р. за одну акцию. Причем была одобрена сделка, предполагаемая в процессе размещения дополнительных акций. Согласно решению собрания Андрей Трифонов мог приобрести до 74294 привилегированных именных акций. Привилегированные именные акции типа А имеют право конвертации в обыкновенные.

По данным отчета за VI кв. 2010 г., общая номинальная стоимость обыкновенных акций Тяжмаша составляет более 223,8 млн р. Это более 93,2% в уставном капитале предприятия. Он указан в 240,2 млн р. Общая номинальная стоимость привилегированных акций названа в 16362450 р. На тот момент это лишь 6,8% в уставном капитале Тяжмаша. После размещения допэмиссии доля привилегированных акций в уставном капитале Тяжмаша должна будет увеличиться почти до 18%, а доля обыкновенных — снизиться примерно до 82%.

Подобную допэмиссию также можно расценить как попытку получить перевес голосов в пользу лиц, причастных к привилегированным акциям. Лицо, получившее преимущественное право выкупа допэмиссии привилегированных акций, может закрыть для себя проблему недостатка малой доли в обыкновенных акциях для достижения перевеса в свою пользу в общем количестве голосующих акций. Таким лицом является Трифонов. На такую версию работает, например, проведение размещения допэмиссии по закрытой подписке. В противном случае участвовать в размещении могли бы все акционеры равномерно своим долям. В пользу этой версии говорит и то, что весь пакет допэмиссии может быть конвертирован в обыкновенные акции по результатам собрания акционеров от 19 апреля. Выпуск именно привилегированных акций и размещение допэмиссии по закрытой подписке можно расценить как способ нейтрализации миноритариев от возможности сохранить свои доли при размещении допэмиссии.

Нарастят доли

В отчете Тяжмаша за VI кв. 2010 г. доля Андрея Трифонова в уставном капитале Тяжмаша указана в 7,66%. На конец 2010 г. ему принадлежало 5,73% обыкновенных акций предприятия. Всего на этот момент на Тяжмаше было зарегистрировано 2120 акционеров. Основными учредителями Тяжмаша в отчете за VI кв. 2010 г. названы ЗАО «Рем-строй», ЗАО «Ареопаг», ЗАО «ПромЭнергоСбыт» (ПЭС), ЗАО «Промтяжмашинжиниринг» (ПТИ). Ремстрою принадлежало 10,1% доли в уставном капитале Тяжмаша и 10,8% его обыкновенных акций, «Ареопагу» — 25,3% в уставном капитале и 27,2% обыкновенных акций, ПЭС, соответственно, 27,9% и 30%, ПТИ-9,4% и 10,1%. Т. е. эта группа лиц в целом на указанный отчетный период владела обыкновенными акциями в объеме 72,7%, при этом в уставном капитале она контролировала 78,1%. Из этого следует, что 5,4% в уставном капитале эта группа лиц контролировала посредством привилегированных акций. Размещение допэмиссии с последующей конвертацией акций позволит этой группе лиц увеличить долю в пакете обыкновенных акций Тяжмаша до уровня выше 75%.

На конец 2010 г. семья Трифоновых, по разным оценкам, могла контролировать от 73% до 83% и более голосующих акций Тяжмаша. С другой стороны, по данным ЕГРЮЛ, известно об участии Трифоновых лишь в одном из предприятий — собственников Тяжмаша — ПТИ. Оно полностью принадлежало Андрею Трифонову (20%) и его брату Сергею Трифонову (80%). Эти данные были внесены в ЕГРЮЛ еще в 2002 г. Более сведений по учредителям ПТИ не вносилось. Правда, можно учитывать и еще более выгодный для Трифоновых расклад. Так, при принятии решения о допэмиссии при кворуме собрания в 96,33% его поддержали 99,94% голосов. Лишь 0,05% голосов при 0,01% воздержавшихся оказались против.

16 марта Андрей Трифонов назвал дату начала размещения названной допэмиссии — 22 марта.

Комментарии

Дмитрий БАРАНОВ, ведущий эксперт УК «Финам Менеджмент»

- Вряд ли в среднесрочной перспективе крупные акционеры и менеджмент компании заинтересованы в вытеснении мелких акционеров, учитывая, что периодически возникают слухи о том, что компания ищет инвесторов или может сменить владельца. Такая политика может нанести ущерб репутации самой компании и ее акционеров и менеджеров, поэтому, если возникнет такая необходимость — изменить состав акционеров, будет проще выкупить акции миноритариев. В этом случае расходы будут меньше и репутация не пострадает.

К тому же миноритарии в большинстве своем — это работники самого предприятия, и вряд ли менеджмент внезапно решил поссориться с людьми, от работы которых зависит и финансовое благополучие крупных акционеров. Кроме того, надо иметь в виду, что, если кто-то из миноритариев сочтет себя обиженным, а свои права нарушенными, он имеет множество возможностей для их защиты: от подачи иска в суд до обращения в СМИ. И о нарушениях прав миноритариев узнают все, кому надо: от регуляторов рынка до потенциальных инвесторов.